刘备跟东西两汉的皇室，都颇有些渊源，他是汉景帝的儿子中山靖王刘胜的后代。后来因为汉武帝“推恩令”的实施和刘氏皇族枝叶的不断繁茂，到刘备的时候，已经是家境贫寒，平日只得以编鞋织席维持生计。不过刘备从小就怀有大志，他曾在家乡的大桑树底下玩乐时说：“我将来一定要乘上有真正篷盖的天子之车。”

如果不是东汉末年爆发的黄巾大起义，也许刘备只能编一辈子的草鞋，幸亏这个起义给了刘备一个机遇。当时，东汉朝廷派大军镇压起义军，各地的军阀豪强也纷纷拉起人马，以镇压义军为名，抢占地盘，扩充实力。刘备也趁机拉起一支乡勇，加入镇压起义军的行列，正是这次起兵，使得刘备有幸与关羽、张飞二人结识，并成为兄弟，留下了一段“桃园三结义”的佳话。

后来，刘备因镇压义军“有功”，被朝廷任命为安喜县尉。但随后，刘备就因鞭笞前来巡视各县，督察官吏并收受贿赂的督邮，挂印而去。他走投无路，便去投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，被任命为平原县令。在此，刘备积极发展自己的势力，赢取世人民心，使得附近民众及各方人士纷纷来投奔依附。

这时，群雄逐鹿中原，各地军阀混战不已。曹操进攻徐州牧陶谦，陶谦派人向公孙瓒告急，刘备就命前往徐州(今苏北鲁东南一带)援救，后来，陶谦见刘备兵力不多，就给了他四千人马，封他为豫州刺史，让他屯驻小沛。陶谦病死后，刘备趁机接管徐州，开始跻身于大军阀之列。但随后就遭到寿春的袁术进攻，并勾结吕布，袭击刘备的后方下邳。刘备腹背受敌，只得投奔曹操。曹操举荐刘备为豫州牧，随后与刘备共同出兵对付吕布，将吕布擒住。吕布向曹操告饶说：“曹公所怕的不过是吕布，现在我已归顺，天下不必忧虑。您统率步军，我帮您统率骑兵。何愁天下不平定?”说得曹操也有些心动。刘备说：“曹公难道忘了丁原和董卓的吗?”曹操点头称是，于是将吕布杀掉。这时，刘备又被曹操上表推举为左将军。