一天，狐狸精提出跟狸猫精比赛变化。狐狸精先表演，他跑到路边，变个地藏菩萨坐在那里。狸猫精路过见了，便把饭盒里的饭菜全拿出来上供。祈祷完毕，狸猫精想把饭菜拿来吃，一看饭菜不见了。急得团团直转。

饭菜原来是狐狸精偷吃了的，他见狸猫精到处找饭菜，得意地现出原形，哈哈大笑，哭：

“你输啦，这回该你表演罗！”狸猫精决心教训狐狸精一顿，便说：“明天我变王公贵族的队伍，打这里经过，看你有没有办法认出来！”

第一天，狐狸精半夜就起床，变了个人，大清早就来到这里等候。等呀等呀，肚子饿扁了，还不见狸猫精变的队伍到来，恼得他不住地大骂。骂着骂着，连自己恢复原形也不知道。

直到下午，狐狸精才见到一列浩浩荡荡的队伍吆喝着走来。他忍不住跑到路中间，指手划脚地说：“狸猫精，你变得再像，也逃不过我的眼睛哩，你又输给我啦……”

还未等狐狸精说完，人们就把他抓起来剥皮。他哪想到，这些人不是狸猫精变的，而是真正的王公贵族的队伍呀！