狮王岩上，辛巴和娜娜紧紧的相依在一起，看着魔法师狒狒拉飞奇高高地举起他们的女儿琪拉雅，他们感到幸福无比。狮子王国的动物们高声呼喊，虔诚地祝福小公主医生平安。此时，在远处的荒原上，邪恶的母狮吉娜正谋划着为丈夫刀疤报仇。她一心想让儿子高孚取代辛巴当狮子王。当她得知琪拉雅是女孩时，高兴极了，因为只有男孩才能当狮王。
转眼几个月过去了，琪拉雅觉得自己已经长大了，闹着要单独出去玩。辛巴很不放心，一再嘱咐女儿不要走得太远，一定要远离荒原，还吩咐彭彭和丁满暗中保护女儿。
天气多么的晴朗啊，小鸟在树上喳喳地叫着，蝴蝶在草丛中上下舞，琪拉雅高兴得真想撒个欢儿个滚儿。猛然，她回头发现彭彭和丁满悄悄地跟在后头，很不高兴，认为爸爸真多事，也太看不起她了。她灵机一动，跟两个保姆玩起了捉迷藏，三藏两藏就把他俩给甩掉了。琪拉雅的心里别提有多高兴了，于自由了，她深深地吸了一口气，觉得空气闻起来都是香甜的，她高兴地蹦呀跳哇，就这样也不知走了多远。突然，她发现前面有个池塘，她就径直跑过去喝了一点儿水。水很清，倒映出蓝蓝的天空和白云，也映出琪拉雅漂亮的脸蛋。琪拉雅陶醉了，长这么大她还不知道自己竟然长得这样美。风轻轻地吹来，夹带着一丝塘水的清新，她觉得这个地方太好了，她要在这里多玩一会儿。于是她跳进池塘中的一块绿色的岩石上，突然，一头小公狮淘气地跳了出来挡住了她的去路。原来她跑到了草原和荒原的交界处，是爸爸一再嘱咐她不能踏入的禁区。这头小公狮就是吉娜和刀疤的儿子高孚。他们两个都稀奇地你盯着我，我盯着你……突然，琪拉雅发现脚下的岩石动了起来，原来他们站在鳄鱼的身上！池塘里竟然浮着好几只大鳄鱼！鳄鱼浮出水面凶狠地张着大嘴，露出狰狞的面目，它甩着尾巴咆哮着，琪拉雅和高孚撒腿就跑……
两个小家伙机智地在鳄鱼背上跳来跳去终于到了岸上，他们不住地喘着粗气，继而哈哈大笑起来，笑自己竟然不知道那是鳄鱼的背。他们互相称赞对方很勇敢，就这样他们相识了。他们愉快地一起嬉戏起来。可是谁也没觉察到吉娜正躲在灌木丛中监视他们呢！
再说彭彭和丁满发现小公主不见了，赶快回去票报。不放心女儿的辛巴和娜娜立刻分头寻找。两个小家伙玩得正高兴时辛巴找到了这里。他以为高孚要伤害琪拉雅，赶忙跳过来保护她。吉娜也从灌木丛中冲了出来。眼看一场恶斗就要爆发了！两个小家伙懵在那里，不知道到底是怎么一回事儿。就在这时，娜娜也赶来了，她怒吼着冲了过来，彭彭和丁满也赶来了。吉娜自知寡不敌众，虽然嘴里不服气，但也只好罢手。
辛巴威严地命令道：“吉娜！你立刻带着高孚滚回荒原，不要再在我面前出现，否则我就不客气了！”说完带着琪拉雅向狮子王国走去。两个小家伙不时地回头看看对方，真有些依依不舍啊！吉娜憋着气回到荒原，哪里肯善罢甘休失去刀疤的痛苦又在撕咬着她的心，一个阴险的主意在她心中盘旋着：要让高孚接近并控制琪拉雅，然后赶走辛巴，最终当上狮子王国的国王。
时间过得飞快，琪拉雅和高孚都长大了。魔法师狒狒拉飞奇越来越担心，因为狮子王国的狮子和荒原的狮子之间的积怨已久，随时可能爆发一场战争！拉飞奇已感到一股不祥的气息正在草原的上空凝聚。而拉飞奇预感得没错，吉娜那边确实在做进攻狮子王国的准备，她时时刻刻都在注意着这边的一举一动，耐心地等待着时机。邪恶在她心中膨胀着，使她坐立不安。
最近琪拉雅一直闹着要爸爸保证，真正让她开始第一次单独捕猎。辛巴眼看着女儿越来越大，知道拴不住她了，也不能总不让她独立地面对这个世界呀，于是考虑再三他微笑着答应了。，可本领不高的琪拉雅把猎物都惊跑了。辛巴虽然嘴上说同意，内心还是担心琪拉雅有什么意外，-于是悄悄地吩咐彭彭和丁满暗中保护她。尽管彭彭和丁满行动很隐蔽，可琪拉雅还是发现了他们，她生气地跑开了。
很快，琪拉雅的行踪就被吉娜掌握了，她的邪恶的计划开始了。她派狮子努卡和维塔尼溜进狮子王，在琪拉雅的附近放起了大火。正是秋季，风助火势火借风威，刻大火连成一片，熊熊的烈火扑向琪拉雅。她拼命地跑，可滚滚的烟雾遮挡了她的视线，大火很快将她包围了，最后她被熏倒在地。眼看．熊熊的火舌就要吞没琪拉雅了，高孚出现了，他冲进大火，把琪拉雅拖到沼泽地旁。
琪拉雅慢慢醒了过来，晃晃头记起了刚才发生的那惊险的一幕，知道正是眼前的这头公狮救了她，她万分感谢。她兴奋地发现高孚有些面熟，好像在哪里见过，最后她终于认出了他是童年时的伙伴高孚。辛巴在远处看到大火，预感到女儿出事了，连忙火速赶来。，看到女儿安然无恙，他总算放下心来。这时，高孚趁机请求加入狮子王国，辛巴犹豫不决。他知道，荒原上的狮子一直对他恨之入骨，他摸不清高孚是什么来路。琪拉雅眼巴巴地看着爸爸，似乎在恳求，辛巴不忍伤了女儿的心，最终答应高孚跟着他们回到了狮子王国。没多久，琪拉雅和高孚就成了形影不离的好朋友。吉娜眼看高孚打进了他们的内部，高兴得手舞足蹈，她咬牙切齿地说：“辛巴，等着瞧，看谁笑到最后。”
这天，高孚想趁辛巴在狮子王国巡视的机会偷袭他，恰好琪拉雅来了，高孚只好放弃。高孚的心正受着煎熬。高孚越来越喜欢琪拉雅耐心地教琪拉雅各种捕猎技巧，琪拉雅要学的东西实在太多了……—天，高孚和琪拉雅碰到了彭彭和丁满，他们委屈地说：“鸟儿跟我们抢昆虫吃，快来帮帮我们！”琪拉雅生气地冲下山去追赶鸟群，高孚也跟了过去。
他们不小心冲进了犀牛群，得赶紧往回跑。琪拉雅急中生智，领着大家躲到了一块石头后面：安全了！大家高兴地笑了起来。高孚紧挨着琪拉雅，他多么希望就这样永远和琪拉雅待在一起呀！
那天深夜，高孚回想着在狮子王国的这些日子，他亲眼目睹了辛巴的正直宽厚和仁慈，一点儿也不像妈妈所说的那样，他有点儿怀疑妈妈的计划了，甚至有些动摇。在附近的小山上，辛巴心里也在想：该不该信任高孚呢？他仰望天空，天上的星星眨着眼睛，他记得父亲曾说过：这些亮闪闪的星星都是以前的国王们变成的，他们一直在天上守护着我们。此刻，他多希望父亲木法沙能给他启示啊。
辛巴最终决定邀请高孚加入自己的族群，高孚可高兴了。正在窥伺的维塔尼看到高孚进了辛巴的洞急忙赶回荒原向吉娜报告。
第二天清晨，在和高孚一起散步时，辛巴把过去祖辈们之间的恩怨告诉了高孚。这时，吉娜和几头荒原狮子悄悄包围了他们！
辛巴寡不敌众，只好逃进山谷，跃上一堆高高的木头，拼命追赶的努卡也跳了上来。木头剧烈摇晃起来，辛巴敏捷地跳到了安全的J可努卡却被塌倒的木头压死了。娜愤怒至极，劈头一爪朝高孚打去，高孚的脸上被划出一道深深的伤口。高孚很伤心，但他终于明白自己是属于狮子王国、属于辛巴和琪拉雅的，他转身朝狮子王国奔去。
高孚回到狮子王国，动物们聚；集在狮王岩下，辛巴宣布永远驱逐高孚。高孚伤心地准备离去，琪拉雅做出了一生中最重大的决定——跟随高孚一起流浪。在河边喝水时，琪拉雅看到了他俩的倒影，啊！多么美好！她突然意识到，他们应该回到狮子王国，去消除两个族群的积怨，给草原带来和平。
此时，荒原狮子开始进攻狮子王国了，辛巴命令大家严阵以待。乌云翻滚，电闪雷鸣，一场恶战开始了！琪拉雅和高孚冒着瓢泼大雨，飞快地赶回狮子王国。这时，辛巴和吉娜正准备进行最后的决斗。在琪拉雅的恳求下，辛巴犹豫着住手可吉娜却猛地朝辛巴直扑过来，琪拉雅为了保护父亲，纵身扑了过去，和吉娜一起滚下悬崖！幸运的是，琪拉雅掉在了崖壁一块突出的岩石上。
琪拉雅攀住岩石的边缘，伸手去救吉娜，可吉娜却推开了琪拉雅。这时，洪水爆发了，琪拉雅爬到了安全的地方，吉娜却永远消失了。
雨过天晴。狮子王国的狮子和荒原狮子聚在一起，围成一个大圆圈。他们和解了！高孚和琪拉雅悠闲地待在辛巴的左右。瞧他们这一家子，多幸福呀！
