周襄王十四年（前638年），楚国在泓之战中击败宋国，欲与楚成王争夺天下霸权的宋襄公身受重伤，拖了一年多便不治而死。此时，齐国在齐桓公死后国力衰落，秦国则偏处西隅，还在发展壮大当中，均无力对抗楚国。而郑/许/陈/蔡/鲁/卫/曹等中小诸侯国慑于楚国的军威，更是纷纷向其臣服效忠。楚国国势大张，楚成王一时间似乎已触碰到了诸侯霸主的宝座。

城濮之战

然而周襄王十六年（前636年），晋公子重耳-楚成王生命中的克星-在流亡十九年之后终于回国即位，史称晋文公。晋文公上台后，对内拔擢贤能，整顿国政，发展经济，壮大军队，对外联秦合齐，尊王攘楚，晋国在短短几年间就一跃成为楚国争霸的最强劲对手。晋楚之战一触即发，势所难免。

周襄王十九年（前633年），楚国会同陈/蔡/郑/许五国军队攻打宋国，宋襄公之子宋成公向晋国求救。晋国中军元帅先轸力劝晋文公出兵救宋，说："取威定霸，在此一战！"晋文公采纳了他的建议，决定出兵。随后他扩编三军，任命将领，亲率大军出征，拉开了晋楚大战的序幕。

晋军倾巢而出，但并不是直接援助宋国，而是去讨伐楚国的同盟国曹国和卫国。晋国君臣的计划是，引诱楚军北上救援曹/卫，这样既可解宋国之危，又能以逸待劳，占据主动。然而楚军并不上钩，继续猛攻宋国。这时，以谋略见称的优秀军事将领先轸再次向晋文公献计："让宋国用重金贿赂齐/秦二国，请齐/秦劝楚退兵。眼看就要打下宋国的楚国必然不听他们的劝解，如此一来齐/秦必怨怒楚国，而坚定地站在我们一边。同时我们可以承诺将打下的曹/卫部分土地分给宋人，以坚定宋国抗楚的决心。"

晋文公依计行事。果然，楚成王拒绝了齐/秦两国的调停，齐/秦恼怒楚国不买他们的面子，随即与晋国结成联盟。同时，晋军也已攻破了曹/卫两国。楚成王见中原形势已变，就命令攻宋总指挥楚令尹子玉撤军回国，日后再寻战机。但子玉一向骄横，不听楚成王劝告，坚持要与晋国交战，并要求楚成王派军增援。楚成王犹豫再三，派了少数援军给他，心想如果战胜晋国最好不过，如果战败，也可借机除掉这个不听话的权臣。

当然，子玉虽然狂傲，但并非无谋之辈。为求胜利，他派使者宛春向晋文公提出了一个"晋许曹/卫复国，楚解宋国之围"的休战条件。先轸认为，子玉的这个计划是一石二鸟之策。如果晋国答应他的要求，则曹/卫/宋三国都会感激楚国;如果不答应他的要求，那么三国将会怨恨晋国。同时，晋国是以救宋的借口出的兵，从而占了曹/卫，如果不答应子玉的提议而导致宋国被灭，那就于理不合，国际舆论将不利于晋国。

于是，晋文公接受先轸的建议，私下允许曹/卫复国，曹/卫两国则答应与楚断交。同时，晋国扣下楚使宛春以激怒子玉。子玉不能忍受这种挑衅，立即挥军北上，来攻打驻扎在曹都陶丘的晋军。

晋文公见楚军逼近，下令全军退避三舍（即九十里）。众人不解，问他为何退兵。晋文公解释说："当年我逃难经过楚国，楚成王曾经好酒好肉招待过我。酒席上楚成王问我将来如何报答于他，我说：‘如果今后我能回晋国执政，而日后晋楚又在中原交兵，我当避君三舍。’现在就是我兑现诺言的时候了。"

于是，晋军退兵九十里，在城濮（今山东范县南）扎下营寨。这一举动一方面塑造了晋文公有恩必报/信守诺言的高尚形象，另一方面又使晋军占据有利地形，达到使敌骄横，诱敌深入的效果。子玉以为晋军怯懦，果然率兵急进，追至城濮。双方于周襄王二十年（前632年）四月在此展开了历史上有名的城濮之战。

当时，晋国配置为上中下三军，楚国则是左中右三军。子玉统率主力中军，子西统率左军，子上统率右军。楚的仆从国郑/许军附属楚左军，陈/蔡军附属楚右军。

决战开始，子玉放下狂言："过了今天，晋国将不复存在！"然而晋军早已制定了破敌制胜的策略。其秘诀就是"先弱后强，示利诱敌，各个击破"十二个字。首先，晋军统帅先轸下令全力击溃最弱的楚右军，晋下军的副将胥臣率领所部人马，用虎皮蒙在驾车的马匹身上，冲击楚右翼的陈/蔡军，陈/蔡军惊骇逃散，楚右军溃败;紧接着，令晋上军佯退，于阵后拖曳树枝奔驰以扬尘，制造败退的假象，引诱楚左军进击，其后回军与中军实施合击，又将楚左军击溃。子玉见势不妙，率领中军退出战斗，总算没有落得全军覆没的下场。楚成王得到败报，立即派人赶去责难子玉，子玉被迫自杀。从此，楚国北进中原受挫，只能退回南方休养生息，直到楚成王的孙子楚庄王时，才再次大举北上争霸。

在城濮之战中，晋国以五万多兵力击败楚/陈/蔡/郑/许五国联军十余万众，是一次以少胜多的经典战例。战后，晋文公大会诸侯于践土，参加会盟的有齐/鲁/宋/蔡/郑/卫/莒等国，周襄王也命令王室大臣与会，褒奖晋文公。晋文公得到周王室的承认，正式登上诸侯霸主的宝座。