东汉末年，曹操与孙权、刘备为首的孙刘联军在赤壁（今湖北省赤壁市）进行了一场大战，结果曹操被打败。孙刘联军乘胜追击，一直追到南郡（今湖北省江陵县）。驻守南郡的魏将曹仁以逸待劳，击败了吴军的先头部队。

孙权手下的大都督周瑜大怒，准备与曹仁一决雌雄。东吴名将甘宁上前劝阻，认为南郡与夷陵（今湖北宜昌市）互为犄（jÿ）角，应该先袭取夷陵，然后再进攻南郡。周瑜接受了他的建议，命他领兵攻取夷陵。甘宁率军直逼夷陵城下，与魏军守将曹洪激战。曹洪败走，甘宁命令部下迅速夺取夷陵。当时他的兵力很少，只有几百人;入城后立即招兵，但也不过千人。当天黄昏，驻守南郡的魏将曹仁，派曹纯和牛金引兵与曹洪汇合，共聚五千余人，把夷陵城团团围住。曹军架设云梯攻城，被甘宁守军击退。

第二天，曹军堆土构筑高楼，然后在高楼上向城中射箭。箭如雨下，射死射伤不少甘宁的士兵。城中的将士们都恐惧起来，唯独主帅甘宁跟平时一样镇定，谈话笑容非常自然。（原文是：“城中士众皆惧，唯宁谈笑自若。”）他命人收集曹军射来的数万枝箭，选派优秀射手，与魏军对射。由于甘宁率军沉着顽强地固守夷陵，使得曹军一直无法攻破。

后来人们就用“谈笑自若”来表示平静地对待所发生的情况，说说笑笑，不改常态。自若，跟平时一样。